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序號 | 章程原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第二條 本公司系依照《股份公司規(guī)范意見》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：330000000047262。 | 第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司經(jīng)浙江省股份制試點工作協(xié)調(diào)小組浙股（1992）47號和浙股募(1992)13號文件批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號為：330000000047262。 |
2 | 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：進(jìn)出口貿(mào)易（按商務(wù)部核定目錄經(jīng)營）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞務(wù)人員（不含海員），進(jìn)口商品的國內(nèi)銷售，商品物流業(yè)務(wù)，實業(yè)投資開發(fā)，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、機電設(shè)備、農(nóng)副產(chǎn)品的銷售，經(jīng)濟技術(shù)咨詢。 | 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：進(jìn)出口貿(mào)易（按商務(wù)部核定目錄經(jīng)營）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣工程、生產(chǎn)及服務(wù)行業(yè)的勞動人員（不含海員），進(jìn)口商品的國內(nèi)銷售，商品物流業(yè)務(wù)，實業(yè)投資開發(fā)，紡織原輔材料、百貨、五金交電、工藝美術(shù)品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、機電設(shè)備、農(nóng)副產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料、礦產(chǎn)品（除專控）、醫(yī)療設(shè)備的銷售，經(jīng)濟技術(shù)咨詢。 |
3 | 第十八條 公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 | 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 |
4 | 第十九條 公司發(fā)起人為浙江東方集團控股有限公司，認(rèn)購的股份數(shù)為2309.5萬股，占公司當(dāng)時發(fā)行普通股總數(shù)的46.19%。 | 第十九條 公司發(fā)起人為原浙江東方集團控股有限公司，認(rèn)購的股份數(shù)為2309.5萬股，占公司當(dāng)時發(fā)行普通股總數(shù)的46.19%。 根據(jù)浙江省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組浙企改發(fā)[2007]3號《關(guān)于榮大、中大、東方三家外貿(mào)集團公司合并重組改革總體方案的批復(fù)》、國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會國資產(chǎn)權(quán)【2008】506號《關(guān)于浙江東方集團股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司股東變更有關(guān)問題的批復(fù)》等文件，原浙江東方集團控股有限公司、原浙江中大集團控股有限公司、浙江天業(yè)投資有限公司、中投信托有限責(zé)任公司（原浙江省國際信托投資公司）分別持有的本公司16745.3924萬股、2304.7299萬股、1218.4861萬股、2193.697萬股行政劃轉(zhuǎn)為浙江省國際貿(mào)易集團有限公司持有,并于2008年12月10日完成股權(quán)過戶手續(xù)。 |
5 | 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司召開股東大會的地點為：公司住所會議室或其它明確的地方。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 公司在確保股東大會合法、有效的前提下，在上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持條件具備且成熟時，按照法律、法規(guī)、規(guī)章等要求，公司可以向股東提供網(wǎng)絡(luò)或其它方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 | 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。公司召開股東大會的地點為：公司住所會議室或其它明確的地方。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。同時，公司將按照法律、法規(guī)、規(guī)章等要求，提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 |
6 | 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于5人時； | 第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時； |
7 | 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 | 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 |
8 | 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額超過3000萬元,且超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估。 | 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額超過3000萬元,且超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易,由股東大會審議，除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估。 |
9 | 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項； | 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、融資、委托理財、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項； |
10 | 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限內(nèi)，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；須報股東大會批準(zhǔn)的重大投資，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。 | 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、融資、委托理財、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限內(nèi)，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；須報股東大會批準(zhǔn)的重大投資，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。前述的具體權(quán)限在《董事會工作條例中》予以確定。 |
11 | 第一百一十四條 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 | 第一百一十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 |
12 | 原第一百一十七條序號調(diào)整為第一百一十九條，原第一百一十八條、第一百一十九條序號調(diào)整為第一百一十七條、第一百一十八條。 | |
13 | 第一百三十五條 公司總裁應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。總裁違反法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 | 第一百三十五條 公司總裁及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。總裁及其他高級管理人員違反法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 |
14 | 第一百六十一條 每個會計年度結(jié)束后，公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求、持續(xù)發(fā)展需求及股東回報情況合理提出利潤分配預(yù)案。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并盡可能通過電話、傳真、郵件等多種渠道充分聽取中小股東意見。 公司董事會、監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，需分別經(jīng)全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 董事會審議通過的利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進(jìn)行審議，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參與股東大會提供便利。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過電話、傳真、郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 | 第一百六十一條 公司利潤分配的決策程序和機制： （一）每個會計年度結(jié)束后，應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求、持續(xù)發(fā)展需求及股東回報情況合理制定利潤分配預(yù)案；制訂現(xiàn)金分紅具體方案時應(yīng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜；董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并盡可能通過電話、傳真、郵件等多種渠道充分聽取中小股東意見。 公司當(dāng)年盈利但董事會未制定現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露并說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 （二）董事會、監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，需分別經(jīng)全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 董事會審議通過的利潤分配方案應(yīng)提交公司股東大會審議，股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過公司網(wǎng)站、公眾信箱或者來訪接待等渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 （三）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤分配政策的，董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點擬定利潤分配調(diào)整政策，并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說明原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定；利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)監(jiān)事會、董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，須以股東大會特別決議審議批準(zhǔn)。 （四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 （五）監(jiān)事會應(yīng)對董事會執(zhí)行公司利潤分配政策是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。 |
15 | 第一百六十二條 公司實施積極的利潤分配政策，應(yīng)遵守下列規(guī)定： （一）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展； （二）公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配股利，兩次分紅間隔時間不得少于六個月； （三）在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當(dāng)盡量采用現(xiàn)金分紅方式。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，現(xiàn)金紅利分配的具體比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，交股東大會審議決定； （四）公司當(dāng)年度盈利而董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途； （五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。董事會、監(jiān)事會在審議公司章程中有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案時，應(yīng)全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司章程中利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。股東大會審議公司章程中調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 | 第一百六十二條 公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，實施積極的利潤分配政策。公司的利潤分配應(yīng)遵守下列規(guī)定： （一）利潤分配原則：公司在經(jīng)營狀況良好、現(xiàn)金流能夠滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展需求的前提下，應(yīng)結(jié)合自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力和未來投資、融資發(fā)展規(guī)劃，實施積極的利潤分配政策，并保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展能力。 （二）利潤分配方式：公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律許可的其他方式分配股利。相對于股票股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。 公司原則上按年進(jìn)行利潤分配，也可根據(jù)實際盈利情況進(jìn)行中期利潤分配。 （三）利潤分配條件 1．現(xiàn)金分紅條件：公司在上一會計年度盈利，累計可分配利潤為正數(shù)，不存在影響利潤分配的重大投資計劃(募集資金投資項目除外)或現(xiàn)金支出事項，且現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展需求的情況下，可以采用現(xiàn)金方式分配股利。 最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，擬定差異化的現(xiàn)金分紅政策： （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司在實際分紅時根據(jù)具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。 2．股票股利分配條件：在保障現(xiàn)金分紅、保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采取股票股利方式進(jìn)行利潤分配。 公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 （四）利潤分配的信息披露 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，對下列事項進(jìn)行說明： 1．是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求； 2．分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰； 3．相關(guān)的決策程序和機制是否完備； 4．獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用； 5．中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。 對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。 （五）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 |
16 | 第一百七十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或以郵件方式進(jìn)行。 | 第一百七十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件或電子郵件方式送出。 |
17 | 第一百七十六條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件方式進(jìn)行。 | 第一百七十六條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件或電子郵件方式送出。 |
18 | 第一百七十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 | 第一百七十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日；以電子郵件送出的，以電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 |
序號 | 規(guī)則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)外，股東大會授權(quán)董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易事項有如下權(quán)限，董事會負(fù)有向股東大會報告的義務(wù)： （一）授權(quán)董事會就對外投資、收購、出售資產(chǎn)事項，對單項金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以內(nèi)，且一年內(nèi)累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以內(nèi)的事項行使決策權(quán)（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使總額在3000萬元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易(含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權(quán)。 | 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)外，股東大會授權(quán)董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、融資、委托理財、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項有如下權(quán)限，董事會負(fù)有向股東大會報告的義務(wù)： （一）授權(quán)董事會就對外投資、收購、出售資產(chǎn)、融資、委托理財?shù)?/strong>事項，對單項金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以內(nèi)，且一年內(nèi)累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以內(nèi)的事項行使決策權(quán)（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使除公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)。 |
2 | 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或其它明確公告的地點召開股東大會。 股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 | 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或其它明確公告的地點召開股東大會。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。同時，公司將按照法律、法規(guī)、規(guī)章等要求，提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 |
3、 | 第三十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 | 第三十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 |
4、 | 第三十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 | 第三十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 |
序號 | 規(guī)則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)外，股東大會授權(quán)董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易事項有如下權(quán)限，董事會負(fù)有向股東大會報告的義務(wù)： （一）授權(quán)董事會就對外投資、收購、出售資產(chǎn)事項，對單項金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以內(nèi)，且一年內(nèi)累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以內(nèi)的事項行使決策權(quán)（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使總額在3000萬元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易(含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權(quán)。 | 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。為利于公司科學(xué)決策，提高效率，遵循符合公司及全體股東的最大利益原則，除公司章程規(guī)定的董事會的職權(quán)外，股東大會授權(quán)董事會決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、融資、委托理財、委托貸款、認(rèn)購新股、購買債券類低風(fēng)險信托產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易等事項有如下權(quán)限，董事會負(fù)有向股東大會報告的義務(wù)： （一）授權(quán)董事會就對外投資、收購、出售資產(chǎn)、融資、委托理財?shù)?/strong>事項，對單項金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以內(nèi)，且一年內(nèi)累計金額在公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以內(nèi)的事項行使決策權(quán)（包括與對外投資項目直接配套的向該項目提供的股東借款額）。 …… （五）行使除公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)。 |
2 | 第二十七條 會議的召集和主持 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 | 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)），副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 |
序號 | 規(guī)則原條款 | 修訂后條款 |
1 | 第十五條 公司股東會授權(quán)董事會行使總額在3000萬元以下，并且在最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易(含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額)決策權(quán)。 | 第十五條 公司股東會授權(quán)董事會行使除公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定以外的關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)。 |
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