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股票代碼：600120                股票簡稱：浙江東方               編號： 2016-058

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江東方集團股份有限公司七屆董事會第二十三次會議于2016年8月12日上午9：00在公司1808會議室召開，會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事進行了回避。會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

會議在公司副董事長金朝萍女士的主持下，審議并通過了如下議案：

一、審議通過了《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司擬向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”）發行股份購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權；向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱“中大投資”）發行股份購買其持有的大地期貨13%股權；同時，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡稱“浙鹽控股”）、國貿集團、華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）設立并管理的資管計劃、博時基金管理有限公司（以下簡稱“博時基金”）設立并管理的資管計劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華融融斌”）等5名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%（以下簡稱“本次交易”）。

根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發行管理辦法》”）等法律法規的有關規定，公司董事會對照上市公司發行股份購買資產并募集配套資金的條件，并對公司實際情況進行認真自查論證后認為：公司具備發行股份購買資產并募集配套資金條件的各項條件，本次交易符合相關法律、法規規定的各項實質條件。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

二、逐項審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司擬向國貿集團發行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發行股份購買其持有的大地期貨13%股權。本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為準，并經交易各方協商確定。根據萬邦資產評估有限公司（以下簡稱“萬邦”）出具的并經浙江省國資委備案的標的資產評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價值，即本次標的資產的交易作價為 162,621.52 萬元。同時，公司擬向浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃、華融融斌等5名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。

上述發行股份購買資產并募集配套資金構成本次資產重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（二）交易對方

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

1、本次發行股份購買資產的交易對方為：國貿集團、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對方為：浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金設立并管理的資管計劃、華融融斌。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（三）標的資產

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易的標的資產為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（四）交易方式

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司擬向國貿集團發行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權；向中大投資發行股份購買其持有的大地期貨13%股權。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（五）作價依據及交易作價

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

標的資產的交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、并經浙江省國資委備案的評估報告的評估結果為基準，由交易各方協商確定。

根據萬邦出具的并經浙江省國資委備案的標的資產評估報告，以2015年9月30日為評估基準日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權以及中韓人壽50%股權合計價值，即本次標的資產的交易作價為162,621.52萬元。

三家標的公司的全部權益評估情況如下：

單位：萬元

注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標的公司經審計的歸屬于母公司所有者權益合計數

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（六）本次發行股份購買資產及募集資金的發行方案

1、發行股份購買資產

（1）定價基準日及發行價格

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次發行股份的定價基準日為公司審議本次重組事項的七屆董事會第二十二次會議決議公告日，即2016年6月30日。

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次交易選取與停牌股價最為接近的定價基準日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發行的發行價格原為17.15元/股，不低于本次交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。根據2016年6月3日浙江東方實施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次發行股份購買資產的發行價格根據除息結果調整為17.04元/股。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（2）發行的種類及面值

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（3）發行股份購買資產的發行數量

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

根據標的資產估值計算，本次交易中標的資產交易價格總額為162,621.52萬元，根據本次重組的交易方式，上市公司發行股份購買資產的股份發行數量為95,435,163股。本次上市公司向本次交易對方分別發行股份數量為：

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次重組交易對方之一國貿集團承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。同時，國貿集團在本次交易實施完成后的12個月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓。

此外，國貿集團還承諾，本次交易完成后（從標的資產交割完畢起計算）6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于各方本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，國貿集團因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上自動延長6個月。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（5）發行價格調整機制

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次發行價格調整機制具體內容如下：

（5.1）價格調整觸發條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監會審核本次交易前，出現下述情形之一的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對重組發行價格進行一次調整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數（即3183.15點）跌幅超過10%；

b、申萬貿易III指數（852021.SI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點數（即6006.37點）跌幅超過10%。

（5.2）調整機制

當價格調整觸發條件出現時，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易后，另行召開董事會審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組的發行價格進行調整。

若①本次價格調整方案的觸發條件滿足；②浙江東方董事會決定對發行價格進行調整的，價格調整幅度為浙江東方該次董事會決議公告日前10個交易日上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）收盤點數的算術平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）收盤點數累計下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬貿易III指數（852021.SI）同時滿足調價條件，則以上述計算后上證綜指（000001.SH）/申萬貿易III指數（852021.SI）累計下跌百分比較低者作為調價幅度。

本次重組標的資產交易價格不進行調整，發行股份數量將根據調整后的發行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（6）過渡期安排

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

標的資產過渡期間為評估基準日至標的資產交割日之間。過渡期內標的資產產生的收益歸公司享有；如標的資產發生虧損，則虧損部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向公司一次性全額補足。

截至標的資產交割日若標的資產的凈資產少于評估基準日標的資產對應的凈資產，則凈資產差額部分由國貿集團、中大投資按本次交易中出讓的股權比例以現金形式向上市公司一次性全額補足。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（7）滾存未分配利潤的安排

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

標的資產于評估基準日前對應的滾存未分配利潤系標的資產評估值的一部分，在本次發行完成后由公司享有。在本次發行完成后，公司本次發行前滾存的未分配利潤，由公司本次資產重組方案實施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

2、募集配套資金

（1）定價基準日及發行價格

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為鎖價發行，定價基準日為浙江東方審議本次交易事項的七屆董事會第二十二次會議決議公告日。

根據《發行管理辦法》、《實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日浙江東方股票交易均價的90%，即不低于17.15元/股。根據2016年6月3日浙江東方實施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每10股分配現金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發行價格根據除息結果調整為17.04元/股。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（2）發行種類及面值             

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（3）募集資金金額和發行數量

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易中募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。其中，股份發行數量不超過70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發行股份數量為：

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照有關規定進行相應調整。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（4）股份鎖定情況

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次配套融資中，上市公司擬以鎖價方式向5名特定投資者非公開發行的股份，所有投資者認購的股份自新增股份上市之日起36個月內不得轉讓。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

（5）募集配套資金的用途

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，擬用于向浙金信托、中韓人壽增資。具體用途如下表所示：

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

三、審議通過了《關于公司本次交易構成關聯交易的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

根據《重組辦法》，本次交易不構成重大資產重組；本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會上市公司并購重組委員會審核。

本次發行股份購買資產的交易對方之一國貿集團為是公司的控股股東。本次交易構成關聯交易。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

四、審議通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條相關規定的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司董事會對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規定進行了審慎分析，認為：

1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于公司減少關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性。

2、公司2015年度財務會計報告由注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

3、公司及公司現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

4、本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,交易雙方對辦理權屬轉移手續的期限進行了明確約定。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

五、審議通過了《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

1、公司擬購買資產涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項的，已經按照相關進度取得相應的許可證書和有關部門的批準文件，本次交易行為涉及的有關上市公司股東大會批準及中國證監會等政府部門審批事項，已在《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

2、本次交易公司擬購買的資產中，交易對方國貿集團對浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權的完整權利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權及中韓人壽50%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他質押、權利擔保或其它受限制的情形。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，擁有標的資產大地期貨13%股權的完整權利，大地期貨13%股權不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

六、審議通過了《關于發行股份購買資產并募集配套資金不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條規定的借殼上市的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿集團，實際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會導致公司控制權變更，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

七、審議通過了《關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

同意公司與本次交易的交易對方簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產的補充協議》、《業績承諾補償協議》、《附條件生效的股份認購協議》。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

八、審議通過了《關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

根據國辦發〔2013〕110號《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、國發〔2014〕17號《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、中國證監會〔2015〕31號《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，董事會同意公司關于本次重組對即期回報影響的分析、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項。公司制定的本次重組攤薄即期回報及填補措施符合中國證監會相關要求，有利于保障中小投資者利益，切實可行；公司董事、高級管理人員對公司本次重組攤薄即期回報采取的填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾，有利于董事、高級管理人員忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。

詳情請見公司在《上海證券報》和上海證券交易所網站發布的《浙江東方集團股份有限公司關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告》。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

九、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

董事會認為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十、審議通過了《關于<浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

同意公司就本次交易事項編制的《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要具體內容公司將刊載于上海證券交易所網站。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十一、審議通過了《關于批準本次重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

董事會為本次資產重組的目的，批準報出相關備考合并財務報表。

董事會同意相關機構就本次交易編制的《浙商金匯信托股份有限公司審計報告》（瑞華專審字[2016]第01050047號）、《大地期貨有限公司審計報告》（瑞華專審字[2016]第01050046號）、《中韓人壽保險有限公司審計報告》（瑞華專審字[2016]第01050045 號）、《浙江東方集團股份有限公司備考審閱報告》（瑞華閱字[2016]62030002號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的浙商金匯信托股份有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2016]113號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的大地期貨有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2016]114號）、《浙江東方集團股份有限公司擬發行股份購買資產涉及的中韓人壽保險有限公司股東全部權益評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2016]115號）。

上述報告具體內容公司將刊載于上海證券交易所網站。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十二、審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

公司董事會對本次交易標的評估相關事項進行了分析,認為：

1、為本公司本次交易出具評估報告的萬邦資產評估有限責任公司有證券期貨相關業務資格。評估機構選聘程序合規,評估機構及經辦評估師除參與本次交易的評估外,與本公司、交易對方及標的資產均不存在關聯關系,不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系,評估機構具有獨立性。

2、評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。

3、本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值,為本次交易提供價值參考依據。本次評估中，浙金信托的股份價值采用資產基礎法和收益法進行評估，并以收益法的評估結果作為最終評估結果；大地期貨的股權價值采用市場法和收益法進行評估，并以市場法的評估結果作為最終評估結果；中韓人壽的股權價值采用資產基礎法和內含價值調整法進行評估，并以內含價值調整法的評估結果作為最終評估結果。評估機構按照國家有關法規與行業規范的要求,遵循獨立、客觀、公正、科學的原則,實施了必要的評估程序,采取的評估方法與評估目的一致。

4、評估機構對本次實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序,選用的參照數據、資料可靠,預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理,預期收益的可實現性較強,評估價值公允、準確。本次發行股份及支付現金購買標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為依據,并已將評估結果在浙江省國資委備案,評估和交易定價公允,未損害公司及中小股東的利益。

綜上所述,本次交易本公司擬購買標的資產的交易價格以評估值為依據協商確定,評估機構獨立,評估假設前提合理,評估方法與評估目的相關性一致,評估定價公允,不會損害本公司及其股東、特別是中小股東的利益。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十三、審議通過《關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

本次交易前，國貿集團持有本公司44.23%的股份；本次交易中，國貿集團將以資產和參與配套融資認購本次重組發行的股份；本次交易完成后，國貿集團持有本公司股權比例將達到48.35%。國貿集團已承諾因本次發行股份購買資產而取得的公司股份，自該等股份發行結束之日起36個月內將不轉讓。同時，國貿集團在本次交易實施完成后的12個月內不轉讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規定的可免于向中國證監會提交豁免申請的情形，公司董事會同意提請股東大會批準國貿集團免于因參與本次發行股份購買資產并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發的要約收購義務。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十四、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

本議案應參加表決票數6票，實參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權票0票。本議案涉及關聯交易，關聯董事林平先生進行了回避。

為高效、有序地完成公司本次發行股份及購買資產并募集配套資金暨關聯交易，提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次交易的全部事宜，授權范圍包括但不限于：

（一）在相關法律、法規及規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整標的資產交易價格、發行時機、股份發行數量和價格、發行對象選擇、具體認購辦法、募集配套資金等事項；

（二）如法律、法規及規范性文件的有關規定發生變化或者市場條件發生變化的，有權對本次交易方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；

（三）簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；

（四）負責聘請為本次交易提供服務的財務顧問、審計機構、資產評估機構及律師事務所等中介機構；

（五）組織公司和中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報上海證券交易所、中國證監會等監管部門審批；根據上海證券交易所、中國證監會等監管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；

（六）本次交易獲得中國證監會批準后，全權負責本次交易的具體實施；

（七）本次交易實施后，根據本次交易的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關手續；

（八）本次交易實施后，向證券登記結算機構、上海證券交易所辦理公司本次發行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關事宜；

（九）在法律、法規、規范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。

上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公司于該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件，則上述授權的有效期自動延長至本次交易實施完成日。

本議案需提交公司股東大會審議，并經出席會議的非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

十五、審議通過了《關于修訂<浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》

本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

為加強對浙江東方集團股份有限公司募集資金行為的管理和運用，進一步規范募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，確保公司募集資金的使用管理符合相關法律規章的要求，董事會同意公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013 年修訂）等制度修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》。

募集資金管理辦法全文公司將刊載于上海證券交易所網站。

本議案需提交公司股東大會審議。

十六、審議通過了《關于召開2016年第三次臨時股東大會的議案》

本議案應參加表決票數7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

公司董事會決議于2016年8月29日召開2016年第三次臨時股東大會，其中現場會議于8月29日下午2：00在公司1808會議室召開。具體情況見公司發布的《浙江東方集團股份有限公司關于召開2016年第三次臨時股東大會的通知》。

特此公告

                                          浙江東方集團股份有限公司董事會

2016年8月13日