股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2017-021
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“浙江東方”、“上市公司”或“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）已經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江東方集團股份有限公司向浙江省國際貿易集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]259號）核準，詳見公司于2017年2月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
截至本公告日，本次交易標的資產浙商金匯信托股份有限公司56%股份、大地期貨有限公司100%股權及中韓人壽保險有限公司50%股權的過戶已完成，現將相關事項公告如下。
（如無特別說明，本公告中有關簡稱與公司在2017年2月28日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的有關簡稱相同）。
一、本次交易的實施情況
（一）標的資產過戶完成情況
本次交易涉及的標的資產均系股權類標的資產。截至本核查意見簽署日，各股權類標的資產均已完成工商變更登記。
1、根據浙金信托于浙江省工商行政管理局備案的章程修正案，國貿集團持有的浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。本次變更完成后，浙金信托56%股份過戶至浙江東方名下，上市公司現持有浙金信托56%股份；
2、根據浙江省工商行政管理局于2017年3月21日出具的《公司登記基本情況》，國貿集團持有的大地期貨87%股權、中大投資持有的大地期貨13%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。大地期貨已取得浙江省工商行政管理局換發的營業執照（統一社會信用代碼91330000100022434K）。本次變更完成后，大地期貨合計100%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有大地期貨100%股份；
3、根據浙江省工商行政管理局于2017年4月25日出具的《變更登記情況》，國貿集團持有的中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已辦理完畢。中韓人壽已于2017年4月25日取得了浙江省工商局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330000058329896H）。本次變更完成后，中韓人壽50%股權過戶至浙江東方名下，上市公司現持有中韓人壽50%股權。
（二）后續事項
1、辦理新股發行登記及上市手續
公司尚需就本次發行股份購買資產向國貿集團、中大投資發行股份，并向中登公司、上交所申請辦理新增股份登記、上市、股份限售等手續。公司2016年年度利潤分配事項完成后，本次發行價格及發行股份數量將按照相關規則進行調整。
2、非公開發行股票募集配套資金
公司尚需在核準文件的有效期內，向浙鹽控股、國貿集團、華安基金設立并管理的資管計劃、博時基金（全國社保基金一零二組合、全國社保基金五零一組合）、華融融斌等5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過120,000.00萬元，并向中登公司、上交所申請辦理新增股份登記手續及上市手續。公司將在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。公司2016年年度利潤分配事項完成后，本次發行價格及發行股份數量將按照相關規則進行調整。
3、工商部門登記變更、備案手續
公司尚需就本次重組發行股份涉及的新增注冊資本事宜聘請會計師事務所進行驗資、修訂公司章程并向工商登記機關辦理工商變更登記手續。
4、浙金信托、中韓人壽增資及變更公司章程
待非公開發行股份募集配套資金事項完成后，公司本次募集配套資金用于向浙金信托增資及章程修訂事項尚待取得浙江銀監局的批準；浙江東方本次募集配套資金用于向中韓人壽增資及章程修訂事項尚待取得中國保監會的批準。
二、關于本次發行股份購買資產實施的中介機構結論意見
（一） 獨立財務顧問意見
本次交易獨立財務顧問中信證券股份有限公司認為：截至本公告日，浙江東方本次交易已獲得必要的批準和核準程序，履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定；本次重組標的資產已完成過戶及工商變更登記手續，符合相關協議的約定及相關法律、法規和規范性法律文件的規定；浙江東方尚需就本次發行股份購買資產向交易對方發行的股份向中登公司、上交所申請辦理新增股份登記及上市手續；浙江東方尚需就本次發行股份購買資產涉及的新增注冊資本事宜聘請會計師事務所進行驗資、修改公司章程并向工商登記機關辦理工商變更登記、備案手續；浙江東方有權在中國證監會核準文件批復的有效期內根據發行股份募集配套資金方案實施配套融資；浙江東方本次募集配套資金用于向浙金信托增資及章程修訂事項尚待浙江銀監局的批準；浙江東方本次募集配套資金用于向中韓人壽增資及章程修訂事項尚待中國保監會的批準；在各方切實履行協議約定的基礎上，上述后續事項的辦理在合規性方面不存在可預期的實質性障礙，對上市公司本次重組的實施不構成重大影響。
（二）律師意見
本次交易法律顧問北京國楓律師事務所認為：本次重組已取得必要的批準和授權；中國證監會已核準浙江東方本次重組；中國銀監會浙江監管局、中國保監會、中國證監會已分別核準同意浙金信托、大地期貨、中韓人壽的股權變更事宜；本次重組相關《發行股份及購買資產協議》約定的生效條件業已成就；本次重組已具備實施的條件。本次重組標的資產過戶至浙江東方名下的工商變更登記手續已完成，符合相關協議的約定及相關法律、法規及規范性法律文件之規定。浙江東方已就本次重組履行了相應的信息披露和報告義務，符合相關法律、法規及規范性法律文件的要求；不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。本次重組現階段已實施事項，符合相關協議的約定及相關法律、法規及規范性法律文件之規定。浙江東方需按照相關協議及中國證監會核準事項向交易對方發行股份，并就其發行股份事項依法辦理股份登記、上市、限售等手續，以及注冊資本變更、公司章程調整等工商變更登記手續。浙江東方需根據法律法規的要求就新股發行和上市、注冊資本變動等事項履行相應的信息披露和報告義務。浙江東方非公開發行不超過70,422,534股新股募集配套資金不超過120,000萬元事宜尚待實施。浙江東方本次募集配套資金用于向中韓人壽增資及章程修改事項尚需取得中國保監會的審批。浙江東方本次募集配套資金用于向浙金信托增資及章程修改事項尚需取得浙江銀監局的正式批準。本次重組上述后續事項的辦理不存在重大法律障礙。
三、備查文件
（一）中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割的獨立財務顧問核查意見》；
（二）北京國楓律師事務所出具的《北京國楓律師事務所關于浙江東方集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割情況的法律意見書》。
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2017年5月6日
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